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O filme relata uma viagem de duas jovens americanas por vários países da Europa. Ao atravessarem uma sombria floresta do interior da Alemanha, um acidente obriga-as a procurar refúgio na remota casa de um perverso cirurgião. Aí, depressa chegam à conclusão de que algo está errado quando o anfitrião revela os seus planos de transforma-las numa autêntica centopeia humana.