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É Halloween em 1997, e também a última noite na escola para dois adolescentes skatistas, que vão deixar para trás a fase escolar e adentrar na famosa fase adulta. Mas, para um deles, Corey, alguns assuntos do passado ainda precisam ser resolvidos envolvendo um velho conhecido da infância. Para isso, os dois vão embarcar em uma viagem apavorante através de suas memórias, sonhos e medos.