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Leila (Lauren Lee Smith) é uma jovem que adora sexo, se relacionando com os homens através de encontros casuais e sempre de forma breve. Uma noite, em uma festa lotada, ela encontra-se com David (Eric Balfour). Mais tarde Leila e um homem transam atrás da casa, com David e sua namorada observando sua performance de longe. David também transa com a namorada, sendo que seu olhar e o de Leila se cruzam enquanto ambos estão fazendo sexo com outra pessoa. Pouco depois David e Leila começam a namorar e, em seu relacionamento, eles começam a ter necessidades e desejos que vão além do lado físico.