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Mitch, Frank e Beanie são três homens com cerca de trinta anos que estão desiludidos com suas vidas. Decididos a recuperar as glórias do passado, eles decidem retornar à universidade onde estudaram. Lá eles montam uma nova irmandade, formada por ex-alunos do local e outros alunos rejeitados, e tentam escapar do diretor Pritchard.