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Aurora (Shirley MacLaine), uma viúva, e Emma (Debra Winger), sua filha, apesar de se amarem tem uma relação conflituosa. Entretanto, tudo muda quando a filha descobre que está com câncer e, ao mesmo tempo, toma consciência de que foi traída por Flap (Jeff Daniels), seu marido. Simultaneamente sua mãe após anos passa a se interessar por Garrett Breedlove (Jack Nicholson), um ex astronauta vizinho e paquerador.