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Andy (Jeff Bridges) é um fracassado: sem dinheiro, sem trabalho, sua ex-mulher casou com um homem rico que pode dar para seu único filho tudo o que ele não pode. Só o que ele tem é um grupo de grandes amigos, também fracassados, e um desejo louco de fazer qualquer coisa para mudar. A idéia brilhante vem através de um classificado de jornal recheado de anúncios sexuais: fazer um filme pornô. Sem dinheiro nem experiência, o jeito é convencer toda sua pequena e pacata cidade a participar do projeto. A equipe se forma rapidamente: co-produtor; câmera: roteirista e diretor. Aquele que só quer saber de ver mulheres peladas, é o produtor executivo; e ainda tem o que quer aproveitar a oportunidade pra fingir que adora ver mulhres peladas, tentando esconder o fato de ser gay. O resultado dessa deliciosa produção é absolutamente inesperado e ainda guarda algumas surpresas para Andy e seus amigos.