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A Dra. Alice Howland (Julianne Moore) é uma renomada professora de linguística. Aos poucos, ela começa a esquecer certas palavras e se perder pelas ruas de Manhattan. Ela é diagnosticada com Alzheimer. A doença coloca em prova a força de sua família. Enquanto a relação de Alice com o marido, John (Alec Baldwinse), fragiliza, ela e a filha caçula, Lydia (Kristen Stewart), se aproximam.