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Este drama erótico marca a transição na carreira de Drew Barrymore como atriz mirim para uma jovem sedutora. Sylvie Cooper (Sara Gilbert) é uma estudante de escola particular. Seu pai é Darryl (Tom Skerritt), produtor de TV. A menina acaba ficando amiga de Ivy (Drew Barrymore), uma orfã que estuda em sua escola graças a uma bolsa de estudos. As duas tornam-se rapidamente melhores amigas, mas a proximidade de Ivy com a a família de Sylvia torna-se doentia quando a jovem e sexy Ivy resolve matar Georgie (Cheryl Ladd), mãe de Sylvia, e seduzir seu pai alcoólatra Darryl.