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Uma piloto embarca em uma fortaleza voadora B-17 que transporta itens secretos. Enquanto tenta lidar com o machismo da equipe formada inteiramente por homens, a militar começa a perceber que algo estranho está acontecendo na aeronave. Além de uma emboscada dos japoneses, o esquadrão militar também tem que combater um inimigo misterioso presente dentro do próprio avião.